Interpretatio contra proferentem delle clausole ambigue

17
feb

di Francesco Rolle

Questo mese segnalo una recente interessante pronuncia della Cassazione (Cass. civ. Sez. III, Sent., 18 gennaio 2016, n. 668) la quale, in relazione ad un fattispecie di certo interesse per il modo peritale, fornisce una chiara lettura delle disposizioni codicistiche in tema di interpretazione del contratto.

Per apprezzare il ragionamento fatto proprio dalla Suprema Corte si rende, come sempre, necessaria una breve ricostruzione dei fatti, così come sinteticamente riportati nelle premesse della pronuncia in esame.

La società Beta – società commerciale che ha per oggetto sociale la produzione di calcestruzzo – all’epoca dei fatti di causa gestiva uno stabilimento nel Comune di (OMISSIS).

A copertura dei danni derivanti dall’esercizio della propria attività la società Beta stipulava un contratto di coassicurazione contro i danni con tre noti coassicuratori Italiani. Il contratto prevedeva che l’eventuale indennizzo dovuto dai coassicuratori in caso di sinistro fosse vincolato a beneficio della Banca (OMISSIS), la quale era creditrice della società Beta per aver finanziato la costruzione dello stabilimento.

In data successiva, in quello stabilimento scoppiava un’autoclave per la produzione del calcestruzzo, scoppio che provocava danni devastanti e la morte di una persona.

La società Beta chiedeva quindi in via stragiudiziale ai tre coassicuratori il pagamento dell’indennizzo dovuto in forza di polizza ma, in esito allo svolgimento di una perizia contrattuale, nel 2008 i tre coassicuratori convennero dinanzi al Tribunale di Roma la società Beta e la Banca, chiedendo di accertare e dichiarare che i danni causati dallo scoppio non fossero indennizzabili, in quanto provocati da un evento non compreso tra quelli previsti dalla polizza.

A fondamento della domanda di accertamento negativo del proprio obbligo indennitario le compagnie deducevano che il contratto di assicurazione copriva i danni derivati da scoppio causato da “eccesso di pressione“, mentre nel caso concreto lo scoppio fu causato non da eccesso di pressione, ma da un “cedimento strutturale” del meccanismo di chiusura dell’autoclave scoppiata.

La società Beta si costituiva e, oltre a contestare l’indennizzabilità del sinistro, formulava domanda riconvenzionale di condanna delle tre Compagnie al pagamento dell’indennizzo contrattualmente dovuto. Anche la Banca si costituiva in giudizio chiedendo al Tribunale di condannare le società attrici a versare la somma di Euro 7.400.000, oltre interessi.

Con sentenza 3 agosto 2010 n. 18840 il Tribunale di Roma dichiarava che il sinistro era indennizzabile a termini di polizza e condannava gli assicuratori al pagamento dell’indennizzo, quantificato in 6,4 milioni di Euro. Il Tribunale, a fondamento della propria decisione, osservava che:

(a) il contratto di coassicurazione copriva i danni causati “da scoppio” di macchinari, quale che ne fosse la causa: e quindi tanto nel caso di scoppi dovuti a pressione eccedente quella normale di esercizio; quanto nel caso di scoppi dovuti a difetto dei materiali;

(b) una diversa interpretazione del contratto di assicurazione non era possibile, perchè: (b1) sarebbe stata incoerente con lo scopo delle parti, che era quello di proteggere l’impianto contro tutti i rischi di scoppio, come si desumeva dal contratto di finanziamento stipulato tra la società Beta e la Banca, nel quale la prima aveva assunto verso il finanziatore l’obbligo di assicurare l’impianto contro il rischio di scoppi di qualsiasi tipo; (b2) avrebbe privato di ogni efficacia il contratto, dal momento che se per “scoppio” si fosse inteso solo quello causato da una pressione eccedente quella normale di esercizio, mai nessuno scoppio sarebbe stato indennizzabile. La anomala pressione di esercizio, infatti, costituiva un vizio intrinseco della cosa assicurata, del quale già l’art. 1906 c.c. escludeva l’indennizzabilità.

La sentenza del Tribunale veniva appellata, a diverso titolo e sotto diversi profili, da tutte le parti.

La Corte d’appello di Roma con sentenza 12 maggio 2014 n. 3064 accoglieva il gravame delle tre società assicuratrici, e rigettava di conseguenza tanto la domanda dell’assicurata società Beta, quanto della Banca vincolataria. La Corte d’appello statuiva che il lemma “scoppio” usato nella descrizione del rischio assicurato dovesse intendersi secondo il senso comune come “rottura fragorosa dovuta ad un eccesso di pressione dall’interno“; e che il contratto andasse interpretato nel senso che per pressione “eccessiva” del macchinario dovesse intendersi soltanto quella superiore alle capacità di resistenza del macchinario sottoposto a pressione, secondo quanto previsto dal progetto.

Accertava, quindi, in facto, che nel caso di specie al momento dello scoppio la pressione all’interno dell’autoclave era inferiore a quella massima consentita; e che la causa dello scoppio fu verosimilmente un deficit strutturale del meccanismo di chiusura dell’autoclave, non una pressione superiore a quella massima tollerata dal macchinario. Concludeva affermando che non si era verificato alcun “eccesso di pressione“, come richiesto dal contratto, e che di conseguenza il sinistro non fosse indennizzabile.

La sentenza d’appello è stata impugnata per cassazione da tutte le parti.

Per quanto di interesse in questa sede, con il terzo, quarto e quinto motivo del ricorso incidentale la Banca vincolataria sosteneva che la sentenza impugnata fosse affetta sia da una violazione di legge, ai sensi all’art. 360 c.p.c., n. 3, (si assumevano violati gli artt. 1362, 1363 e 1364 c.c., nonchè l’art. 132 c.p.c.); sia da una nullità processuale, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., n. 4; sia da un vizio di motivazione, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., n. 5. Con i tre motivi, in sintesi, la Banca lamentava la violazione delle regole legali di ermeneutica ed interpretazione dei contratti.

Sosteneva invero la Banca che la polizza stipulata dalla società Beta garantiva l’assicurato contro il rischio di danni derivati da scoppi provocati da “eccesso di pressione“; il contratto, però, non precisava come dovesse intendersi la atecnica espressione di “eccesso di pressione“. La Corte d’appello – proseguiva la Banca -, posta dinanzi a questa previsione oggettivamente ambigua, l’aveva interpretata nel senso che per “eccesso di pressione” dovesse intendersi unicamente la pressione eccedente quella massima tollerata dal macchinario scoppiato, secondo le specifiche progettuali.

Così statuendo, concludeva la ricorrente, la Corte d’appello aveva però violato vari canoni legali di interpretazione dei contratti, ed in particolare:

(a) l’art. 1362 c.c., per non avere ricercato la comune volontà delle parti, in particolare non tenendo conto del fatto che la polizza era stata stipulata in esecuzione d’un obbligo in tal senso previsto dai contratti di finanziamento stipulati tra la società Beta e la Banca, sicchè essa doveva essere interpretata anche alla luce delle previsioni di questi ultimi;

(b) l’art. 1363 c.c., per non avere interpretato le clausole le une per mezzo delle altre;

(c) l’art. 1367 c.c., per aver adottato una interpretazione che privava il contratto di effetto. L’art. 12 delle condizioni generali di polizza, infatti, escludeva nel caso di scoppio determinato da difetto di materiale l’indennizzabilità dei soli danni alla macchina scoppiata; questa previsione, sosteneva la Banca, non avrebbe avuto alcun senso se davvero la polizza avesse escluso dall’indennizzabilità tutti gli scoppi causati da pressioni inferiori a quelle normale di esercizio;

(d) l’art. 1370 c.c., perchè al cospetto d’una clausola ambigua l’aveva interpretata a favore del predisponente.

Ad avviso del Supremo Collegio tutti i motivi di ricorso sono fondati. Nelle premesse gli Ermellini cosi ricostruiscono i presupposti del ragionamento – poi messo in discussione – seguito dalla Corte di appello di Roma.

La Corte rileva che il contratto che la Corte d’Appello era chiamata ad interpretare era un contratto di assicurazione contro i danni ad uno stabilimento industriale, nel quale il rischio assicurato era descritto nei seguenti termini: “sono oggetto dell’assicurazione i danni materiali alle cose assicurate direttamente causati da esplosione e scoppio, non causati da ordigni esplosivi“. Il rischio di scoppio era così definito dal medesimo contratto: “repentino dirompersi di contenitori per eccesso di pressione interna di fluidi non dovuto a esplosione; gli effetti del gelo e del colpo di ariete non sono considerati scoppio“. Lo stesso contratto, infine, con una clausola di delimitazione del rischio, escludeva dall’indennizzabilità i danni “alla macchina ad all’impianto nel quale si sia verificato uno scoppio se l’evento è determinato da usura, corrosione o difetti di materiale“.

La Corte rileva inoltre che i giudici di appello avevano accertato in fatto che l’esplosione dell’autoclave era dovuta ad un vizio strutturale: in buona sostanza, al fatto che un portello di chiusura dell’autoclave non reggesse alla pressione interna, quantunque quest’ultima non eccedesse quella normale di esercizio.

Dovendo dunque stabilire se il fatto appena descritto rientrasse o meno tra i rischi oggetto del contratto, la Corte d’appello lo aveva escluso, così argomentando:

(a) il contratto definiva “lo scoppio” come il “dirompersi di contenitori” causato da “eccesso di pressione“;

(b) la pressione di un fluido deve ritenersi “eccessiva” solo quando superi le capacità progettuali di tenuta del macchinario su cui si esercita;

(c) nel caso di specie, al momento dello scoppio la pressione interna dell’autoclave era inferiore a quella massima consentita;

(d) l’autoclave scoppiò perchè si ruppe il sistema di chiusura, progettato in modo difettoso.

In definitiva, la conclusione cui era pervenuta la Corte di Appello è che, nel caso di specie, non ci fu alcuno “scoppio” ai sensi di polizza, ma solo un “cedimento strutturale” dell’autoclave, escluso dai danni indennizzabili.

Ad avviso del Supremo Collegio la  motivazione fatta propria dalla Corte di appello di Roma viola gli artt. 1362, 1363, 1367 e 1370 c.c. per le ragioni che seguono.

In primo luogo, ad avviso del Supremo Collegio il giudice d’appello ha violato il disposto di cui all’art. 1362 c.c., in quanto ha adottato una interpretazione incoerente tanto con la lettera del contratto, quanto con la volontà delle parti. Invero, l’interpretazione adottata dalla Corte capitolina (secondo cui ai sensi di polizza si ha “scoppio causato da eccesso di pressione” quando al momento del fatto la pressione interna del macchinario ecceda quella massima tollerata secondo le previsioni progettuali) è innanzitutto incoerente col testo del contratto. Il lemma “eccesso” dal punto di vista della logica formale esprime un concetto relativo, non assoluto. Nulla, infatti, può essere “eccessivo” di per sè, ma può esserlo solo in relazione a qualcos’altro, che costituisca il termine di paragone. Una condanna a 4 anni di reclusione, ad esempio, è “eccessiva” per chi abbia rubato una mela, non per chi abbia ucciso un uomo; così come un carico di 1000 chilogrammi è “eccessivo” per una bicicletta, ma non per un autoarticolato. Una pressione di 9 bar, allo stesso modo, può essere “eccessiva” per una autoclave difettosa, ma non per una autoclave efficiente.

Nel caso oggetto del presente giudizio il contratto non stabiliva in alcun modo se la pressione “eccessiva” fosse soltanto quella superiore al valore massimo tollerabile dal macchinario in condizioni normali di esercizio, ovvero potesse essere anche quella idonea a “dirompere” (come recita la polizza) un macchinario difettoso. La Corte d’appello, pertanto, dinanzi ad una clausola lessicalmente così ambigua, non poteva arrestarsi al senso fatto proprio dalla connessione delle parole, per la semplice ragione che tale senso non esisteva. Essa, invece, avrebbe dovuto applicare tutti gli altri criteri legali di ermeneutica, che invece sono rimasti inesplorati.

Il Supremo Collegio rileva inoltre che devono essere fermamente respinte le osservazioni svolte, in senso contrario, dai tre coassicuratori, secondo i quali l’interpretazione adottata dal Tribunale e disattesa dalla Corte d’appello, finirebbe per tradursi in una autentica manipolazione del contratto, perchè attribuirebbe all’espressione “dirompersi di contenitori per eccesso di pressione interna” lo stesso significato dell’espressione “repentino dirompersi di contenitori per pressione interna“.

Ad avviso della Corte di Cassazione si tratta di una allegazione dimentica del fatto che la nostra lingua conosce le figure retoriche dell’endiadi (“precipitare dall’alto” nulla aggiunge rispetto a “precipitare“), dell’enfasi (“è severamente vietato” non ha nessun significato precettivo maggiore rispetto a “è vietato“) e della perifrasi “fare un viaggio” non ha alcun significato diverso da “viaggiare“). Ad avviso della Corte non vi sarebbe dunque nulla di anomalo nell’adottare una interpretazione che intenda l’espressione “scoppio causato da eccesso di pressione interna” come equivalente a “scoppio causato da pressione interna“.

Gli Ermellini rilevano che la soluzione propugnata dai tre assicuratori si sarebbe potuta sostenere solo a fronte d’una clausola che, con inequivoca chiarezza, avesse affermato che per “scoppio” dovesse intendersi l’eccesso di pressione rispetto a quella massima tollerabile in condizioni normali di esercizio. Inequivoca chiarezza che, è bene ricordare, in tema di assicurazione è imposta dal secolare obbligo di uberrima bona fides gravante su ambo le parti; di cui costituivano espressione, già all’epoca della stipula del contratto, gli artt. 1175 e 1375 c.c.; e che oggi è imposta all’assicuratore sia dall’art. 166 cod. ass.. Se dunque i compilatori della polizza offerta alla società Beta, ed unilateralmente predisposta, adottarono soluzioni lessicali incerte od ambigue, imputent sibi, restando fermissimamente escluso che possano ricadere sull’assicurato le conseguenze della modestia letteraria o dell’insipienza scrittoria dell’assicuratore.

Ad avviso del Supremo Collegio, la Corte di appello di Roma ha inoltre violato il disposto di cui all’art. 1362 c.c., per avere questa adottato una interpretazione del contratto incoerente con la volontà delle parti. La società Beta, con la polizza oggetto del contendere, aveva invero inteso assicurare contro i danni uno stabilimento industriale. Lo stabilimento industriale era stato costruito col finanziamento ricevuto da una banca, e quest’ultima aveva accordato il proprio credito all’imprenditore esigendo da questi la stipula d’una polizza a copertura – tra gli altri – dei danni derivanti da “scoppi in genere“. L’esistenza del finanziamento era nota ai coassicuratori, i quali si erano obbligati in caso di sinistro a versare l’indennizzo al terzo finanziatore.

La Corte d’appello, pertanto, avrebbe dovuto in primo luogo domandarsi se fosse ipotizzabile un collegamento negoziale di tipo funzionale tra il contratto di assicurazione e quello di finanziamento, come rendeva evidente l’esistenza stessa della appendice di vincolo; ed in secondo luogo verificare se tale collegamento funzionale illuminasse o meno lo scopo avuto di mira da assicurato ed assicuratore, ovvero garantire lo stabilimento contro il rischio di “scoppi in genere“, così come indicato nel contratto di finanziamento.

Ad avviso del Supremo Collegio la Corte d’appello di Roma ha, in terzo luogo violato il combinato disposto degli artt. 1363 e 1367 c.c.. Essa infatti non ha tenuto conto che la polizza (art. 12), nel caso di scoppio causato da difetti del macchinario, escludeva la copertura dei soli danni al macchinario scoppiato. Se, dunque, si escludesse l’indennizzabilità dei danni da scoppio non causato da eccesso di pressione, quella clausola non avrebbe avuto ragion d’essere, perchè lo scoppio causato da usura comunque non sarebbe mai stato indennizzabile.

Il Supremo Collegio conclude affermando che la Corte d’appello di Roma ha, infine, violato l’art. 1370 c.c. Si è già detto, infatti, che il contratto di assicurazione definiva il rischio assicurato come “lo scoppio causato da eccesso di pressione“: formula, per quanto detto, assai ambigua. Questa ambiguità, ove non fosse stata superabile col ricorso ai criteri di cui agli artt. 1362 – 1369 c.c., avrebbe dovuto indurre il giudice di merito ad applicare il criterio dell’interpretatio contra proferentem, e dunque intenderla in senso sfavorevole a chi quella clausola predispose: ovvero ai coassicuratori, non essendo mai stato in discussione nel corso del giudizio che il contratto di assicurazione è stato stipulato, come è d’uso, sulla base di condizioni generali unilateralmente predisposte. Nel caso di specie invece, nonostante la rilevata ambiguità letterale e nonostante la Corte d’appello non avesse fatto ricorso a nessun altro criterio legale interpretativo, la clausola è stata interpretata in modo favorevole al predisponente.

La Corte di Cassazione conclude accogliendo i tre motivi di ricorso in applicazione del seguente principio di diritto, cui si dovrà attenere il giudice del rinvio:

 

Il contratto di assicurazione deve essere redatto in modo chiaro e comprensibile. Ne consegue che, al cospetto di clausole polisenso, è inibito al giudice attribuire ad esse un significato pur teoricamente non incompatibile con la loro lettera, senza prima ricorrere all’ausilio di tutti gli altri criteri di ermeneutica previsti dall’art. 1362 c.c. e ss., ed in particolare quello dell’interpretazione contro il predisponente, di cui all’art. 1370 c.c..”

 

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